ثبت شرکت

ثبت شرکت

برای ثبت شرکت ابتدا باید یک اسم انتخاب کنید، بعد باید نوع و موضوع شرکت خود را مشخص نمایید از انواع ثبت شرکت میتوان به ثبت شرکت سهامی خاص، ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت دانش بنیان اشاره کرد. از آنجا که ۹۰ درصد شرکت های ثبت شده از نوع ثبت شرکت سهامی خاص و ثبت شرکت مسئولیت محدود هستند انتخاب سختی پیش رو نخواهید داشت.

تعیین نام شرکت های تجاری

یکی از مشخصه های شرکت های تجاری نام آن هاست که یکی از تمایزات شخصیت های حقوقی محسوب می شود که با ثبت آن می توان باعث شناخت بیشتر  شرکت و ارائه هویت برای آن شد.

موضوع فعالیت شرکت

فعالیت شرکت های تجاری محدود به موضوعی است که در اساسنامه آن ها آورده شده بنابراین کلیه معاملات شرکت بر اساس موارد اساسنامه صورت می گیرد.

سرمایه شرکت

تشکیل شرکت های تجاری منوط به داشتن سرمایه است. عمده هدف تشکیل شرکت های تجاری دستیابی به سود و منفعت بیشتر و دریافت تعاملات تجاری کاربردی تر می باشد.

نشانی (اقامتگاه) شرکت تجاری:

اقامتگاه همان محل اقامت و سکونت است و در معنای لغوی آن در جایی ماندن و سکونت داشتن است که حتما باید دارای مدارک الزامی همچون اجاره نامه ویا سند رسمی باشد.

کلیات حقوقی

کلیات و مبانی حقوق ثبت شرکت ها

درحقوق تحلیلی ثبت شرکت­ها، کلیات و اصولی جهت ثبت رسمی شرکت وجود دارد که دانستن آن ها میتواند برای آشنایی با قوانین و مقررات مفید باشد، بنابراین شناختن قوانین اصلی، منسوخ و متعارض و آشنایی با انواع مراجع ثبتی دارای صلاحیت و چگونگی ثبت آن و تعاریف و کلمات فراوان ثبتی ــ که بعضی از این کلمات گاهی رایج هم نیستند ــ باعث می شود هر گونه بررسی مربوط به حقوق ثبت شرکت­ها با شناخت دقیق­تری صورت بگیرد؛ همچنین شناخت و تقسیم بندی نظام حقوقی قوانین و مقررات ثبت میتواند در حیطه حقوقی ثبتی در حوزۀ ثبت شرکت­ها بسیار قابل اهمیت باشد که در این فصل به مروری کوتاه از این موضوعات و مبانی، از دیدگاه تخصصی حقوقی و ثبتی می پردازیم.

مبحث نخست: شناسایی و شناخت قوانین در حوزه ثبت شرکت­ها

سه دستۀ مهم از قوانین، با ثبت شرکت­ها و مؤسسات تجاری ارتباط مستقیم دارند؛ دستۀ اول، قوانین مربوط به ثبت اسناد و املاک هستند. دستۀ دوم، قوانین مربوط به امور تجارت و شرکت­های تجاری؛ دستۀ سوم، تشکیل شده از بقیۀ قوانین ومقرراتی که به صورت غیر مستقیم به نحوۀ ثبت شرکت­ها اشاره می کند. به طور کلی با توجه به ویژگی­های این سه دسته از قوانین باید موضوعات مربوط به ثبت شرکت­ها را بررسی کرد.

  • ۰۱٫ قوانین مرتبط به ثبت اسناد و املاک
  • ۰۲٫ قوانین ومقررات مربوط به حقوق تجارت
  • ۰۳٫ سایر قوانین موضوعی ثبت شرکت ها
  • ۰۴٫ تعارضات و تداخل قوانین
  • ۰۵٫ صلاحیت شناسی مراجع ثبت شرکت ها

در تقسیم بندی قوانین مربوط به ثبت شرکت­ها می توانیم به قوانین ثبت اسناد و املاک اشاره کنیم، که در آن علاوه بر مقررات ثبت املاک و ثبت اسناد، در قسمت ثبت شرکت­ها هم شامل یک سری مقررات است. قانون ثبت اسناد و املاک در سال ۱۲۹۰ در ۱۳۹ ماده به تصویب رسیده و تا سال ۱۳۱۰  دست خوش تغییراتی بوده است. در مادۀ ۴۷ این قانون ثبت شرکت­نامه در مناطقی که ادارۀ ثبت اسناد و املاک و دفاتر رسمی وجود داشته باشد اجباری شده، همچنین در سال ۱۳۱۷ آیین نامه­ای مصوب شد که در مادۀ یک آن؛ دفاتر ثبت شرکت­ها، جهت ثبت انواع شرکت، در ادارۀ ثبت اسناد و املاک پیش بینی می گردد.

اولین قانونی که به طور مستقیم مربوط به ثبت شرکت­ها می شود، قانونی دربارۀ ثبت شرکت­ها مصوب ۲/۳/۱۳۱۰ هست که ثبت انواع شرکت­ها (سهامی، ضمانتی، مختلط و تعاونی) و شرکت­های خارجی با مسؤلیت و سرپرستی ادارۀ ثبت، درون آن  در نظر گرفته شده است. این قانون یک نظام­نامه برای اجرای قانون ثبت شرکت­ها دارد که مصوب همان سال بوده و در آن نحوۀ ثبت شرکت­های خارجی، شعبۀ های آن، مدارک مورد نیاز و دفتر مخصوص به ثبت شعبۀ خارجی پیش بینی شده است.

در سال ۱۳۲۷ هم تصویب­نامه­ای دربارۀ وظایف ادارۀ ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی تصویب شد که در مادۀ اول چنین آمده: برای ثبت شرکت­ های تجاری و اختراعات در تهران، اداره­ای به نام ادارۀ ثبت شرکت­ها و علایم تجاری و اختراعات، که جزئی از ادارۀ کل ثبت­اند، تشکیل می گردد و وظایف زیر را بعهده می گیرد:

۱-ثبت شرکت­های داخلی و تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجاری از حوزۀ تهران تشکیل و تأسیس می شوند.

۲- ثبت کلیۀ شرکت­های خارجی

۳- ثبت علایم تجاری و صنعتی

۴- ثبت اختراعات

۵- ثبت تجاری و ثبت اسم تجاری

۶- پلمپ دفاتر تجاری حوزۀ تهران

طبق این قانون ادارۀ ثبت شرکت­ها و علایم تجاری و اختراعات، به ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی تغییر نام داد.

در این قانون آمده است که: ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی که وابسته به سازمان ثبت اسناد و املاک کشوراست، به دو گروه اداره با عنوان­های ( ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مؤسسات تجاری) و ( ادارۀ کل مالکیت صنعتی) تبدیل شده است.

طبق این تغییرات ادارۀ کل ثبت شرکت­ها و مؤسسات غیرتجاری دارای وظیفه­ های زیرند:

۱-ثبت شرکت­های تجاری و مؤسسات غیرتجاری ایرانی حوزۀ تهران وتغییرات بعدی آن ها

۲- ثبت دفتر تجاری

۳- پلمب دفاتر تجاری و غیرتجاری حوزۀ تهران

۴- ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت­های خارجی در ایران و تغییرات بعدی آن

۵- ثبت مؤسسات خارجی در ایران

۶- تعیین نام شرکت­های خارجی و مؤسسات غیر تجاری در حال ثبت سراسر کشور

ثبت راز با هدف ارائه خدمات تخصصی به صورت حرفه ای به کلیه موکلین توسط جمعی از متخصصان و وکلای برجسته پایه یک دادگستری در این امور راه اندازی گردیده است و همواره مشتری مداری و به کار گیری روش های نوآورانه و خلاقانه را در خط مشی های خود بصورت برجسته سرلوحه قرار داده است. این مجموعه؛ با سابقه فعالیت حرفه ای، آمادگی جهت ارائه مشاوره در زمینه های ثبت و تغییرات شرکت، تنظیم قراردادهای حقوقی، ثبت صورتجلسات شرکت ها، ثبت علائم و نام های تجاری را دارد.

در دنیای پویا و حرفه ای امروزی، زمان یکی از گرانبهاترین منابع هر شرکت و سازمانی است و گروه ثبت راز با علم به این واقعیت، تمام تلاش خود را در جهت پیشبرد اهداف شما مشتریان و کاربران گرامی بکار گرفته و خود را متعهد به ارائه بهترین خدمات و ارائه سرویس ها با حداکثر کیفیت و سرعت می داند تا پاسخگوی اعتماد شما باشد. در این پایگاه اینترنتی سعی بر آن بوده است که از تجربیات کلیه کاربران، وکلا، صاحب نظران و سایر افراد برجسته حقیقی و حقوقی استفاده شده و در حد توان، اطلاعات مناسبی جهت استفاده قرار داده شود.

فواید کلی شرکت

فایده ثبت شرکت

جوهر تمامی اشکال متنوع مشارکت ها احساس نیاز به قدرت و توانایی اقتصادی بیشتر است. این نیاز گاه برای به دست آوردن سود بیشتر است مانند اینکه یکپارچه شدن دو قطعه مساوی زمین کشاورزی سهم هر مالک از سود را افزایش می دهد زیرا در زمین بزرگتر استفاده از ماشین آلات کشاورزی و کارگر با بازده بیشتر و قیمت کمتر ممکن می گردد . متقابلاَ در مورد بسیاری از فعالیت های بزرگ اقتصادی توسل به نهاد شرکت پیش از آنکه برای کسب سود بیشتر باشد یک ضرورت مسلم است زیرا سرمایه و امکانات مورد نیاز معمولاَ در اختیار شخص واحد قرار ندارد. مثلاَ به سختی می توان تصور نمود که سرمایه گذاری جهت تولید خودرو بدون اجتماع سرمایه اشخاص متعدد امکان پذیر باشد.

شرایط ایجاد شرکت تجاری

شرط ایجاد شرکت تجاری انعقاد قرارداد شرکت تجاری است. این شرایط عبارت است از :
الف) اهلیت
ماده ۲۱۱ ، بلوغ ، عقد و رشد را برای داشتن اهلیت لازم می داند و معاملات با طرف هایی که دارای این خصوصیات نباشند را باطل می شمرد. ملاک رشد از نظر قانون رسیدن به سن هجده سال و ضابطه عقل عرف و نظر پزشک قانونی است.
صغیرانی که در حد تمیز بوده و ممیز محسوب می شوند، می توانند در معاملاتی که حاکی از آن است که ولی آن ها در واقع طرف قرارداد است و آن ها را برای خریدهای محدود اعزام کرده است، معاملاتی را انجام دهند؛ تملک های بلاعوض از سوی آنان بلااشکال است.
ب) تراضی
اساس عقد، گره خوردن دو قصد و اراده برای تشکیل قرارداد است که از آن ها به ایجاب و قبول تعبیر می شود. یک طرف آنچه را که در نظر دارد تا به عنوان معامله به وجود آید، برای قبول به طرف مقابل اعلام می کند و طرف اخیر نیز آن را اگر مطابق خواست خود دید، می پذیرد.
ضمناَ ، اگر چه قصد و رضا اموری باطنی هستند ولی تا ظاهر نشده و به طرف مقابل اعلام نشوند، اثری نخواهند داشت. زیرا قراردادها مبتنی بر ” ارتباط ” بین اشخاصند و بدون لحاظ این امر، قرارداد معنا و مصداق پیدا نمی کند.

کفایت تعداد شرکا

شرکت بازرگانی یا تجاری، عبارتست از اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی که با هدف کسب سود، عملیات تجاری انجام می دهند.
برای تشکیل بعضی از اقسام شخص حقوقی حداقل ۲ نفر لازم است ، مانند موسسات غیرتجاری، شرکت های تضامنی ، نسبی ، بامسئولیت محدود و مختلط غیرسهامی.
برای تشکیل برخی دیگر حداقل ۳ نفر لازم است ، مانند شرکت های سهامی خاص و مختلط سهامی
برای تشکیل برخی دیگر حداقل ۵ نفر لازم است مانند شرکت های سهامی عام
برای تشکیل برخی دیگر حداقل ۷ نفر لازم است مانند شرکت های تعاونی.
د)  موضوع قرارداد شرکت
موضوع فعالیت هر شرکت که در بند ۲ اساسنامه آن قید می گردد، نشان دهنده هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده است. شخص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد . به این جهت اصولاَ کلیه شرکت ها موضوع شرکت را وسیع تعریف می کنند تا بتوانند کلیه اموری را که لازم باشد انجام دهند .
باید اوصاف مهم مورد معامله معلوم باشد. مثلاَ اگر برنج است اوصاف آن ذکر گردد. علاوه بر این مقدار مورد معامله نیز باید مشخص باشد. اگر موضوع معامله حمل کالا است، از چه نوع و با چه وزن و حجمی، از کدام مبدا به کدام مقصد و از چه مسیری و با چه وسیله حملی.
گاه لازم است اوصاف و مقدار مورد معامله کاملاَ مشخص شوند ولی گاه بدون ذکر نیز در حد متعارف برای طرفین معلوم هستند.

مجوزها

اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح ( عنداللزوم )

به طور کلی موضوعات فعالیت برای ثبت شرکت به سه گروه تقسیم می شود :
۱- موضوعاتی که به کلی غیرقابل ثبت و فعالیت هستند.
۲- موضوعاتی که قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز دارند.
۳- موضوعاتی که بدون نیاز به دریافت مجوز از سازمان و ارگان ها به ثبت می رسند.
چنانچه موضوع تعیین شده مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، لازم است که قبل از اقدام به ثبت ، مجوزهای لازم اخذ گردد. این موضوعات شامل ۲۳ مورد کلی می باشند که هریک از این ۲۳ مورد خود شامل چند موضوع مرتبط به هم می باشد. تعدادی از موضوعات فعالیت نیز بدون نیاز به اخذ مجوز قابلیت ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها را دارند .
ن)  تسلیم آورده
گاه به سببی طبیعی یا قانونی، امکان تحویل دادن مورد معامله یا انجام تعهد یا پرداخت بهای آن وجود ندارد ولی در عین حال قرارداد امضاء می شود. این گونه معاملات باطل هستند. البته اگر طرف قرارداد خودش بتواند مورد معامله را تحویل بگیرد بلااشکال خواهد بود.
ی)  تعیین مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان
احکام صریح مقرر در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تردیدی باقی نمی گذارد که انتخاب اولین مدیران از شرایط شرکت سهامی است. ماده ۲۰ مقرر می دارد :
” برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :
۱- …
۲- ….
۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد …”
ماده ۱۷ نیز در مورد شرکت سهامی عام متضمن حکم مشابه است.
ماده ۱۹۶ قانون تجارت نیز تعیین اسناد مورد نیاز برای ثبت شرکت را به آیین نامه ای موکول کرده است که به موجب آن سند معرف مدیر یا مدیران شرکت از جمله اسناد مورد نیاز برای ثبت شرکت دانسته شده است.
موادی که در بالا مورد استناد قرار گرفت خالی از ابهام یا نقص نیستند. توضیح اینکه اگر شرکت فقط دارای یک مدیر باشد، آن مدیر، خودبه خود، نقش زبان شرکت را نیز ایفا نموده و اراده شرکت را اعلان و آشکار می کند و اصطلاحاَ مدیر عامل نامیده می شود اما در شرکت هایی که دارای چند مدیر هستند تعیین مدیر عامل از میان آن ها و یا خارج از آن ها برای تکمیل ساختمان اراده شخص حقوقی ضروری است و منطق حکم می کند که علیرغم ظاهر مواد استنادی فوق، علاوه بر معین بودن مدیران، معین بودن مدیر عامل را نیز شرط تشکیل شرکت بدانیم.
تعیین بازرس یا بازرسان :
احتمال تخلف مدیران شرکت از انجام وظایف محوله و دشواری نظارت شرکا بر عملکرد آنان این اندیشه را مطرح می کند که شرکا ضمن انتخاب مدیران، شخص یا اشخاصی را که از این پس آن ها را بازرس می نامیم برای نظارت مستمر بر عملکرد مدیران برگزینند.
در شرکت سهامی عام وجود لااقل یک بازرس الزامی است و از ماده ۱۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به روشنی استنباط می شود که تعیین آن از جمله شرایط ایجاد شرکت است. بند ۳ ماده ۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز در مورد شرکت سهامی خاص دلالت بر همین معنا دارد. در سایر انواع شرکت چنین شرطی وجود ندارد.

ثبت تغییرات شرکت

شرکت تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شود. لذا، در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند.
چنانچه سهامداران و هیئت مدیره شرکت قصد ایجاد تغییر در شرکت را داشته باشند طی مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده با تمام و یا اکثریت حضور شرکا یا صاحبان سهام در این مورد اتخاذ تصمیم می نماید. تمامی تغییرات بعدی مربوط به شرکت اعم از تغییرات اساسنامه ، افزایش یا کاهش سرمایه،  ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال و … باید به ثبت برسد. ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارائه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی شود.
مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت :
– تصویربرابر اصل شده مدارک شناسایی (شناسنامه و کارت ملی ) کلیه شرکا و اعضاء هیات مدیره
– ارائه یک نسخه از کلیه اوراق ثبتی
– روزنامه رسمی تاسیس شرکت و آخرین تغییرات در صورتی که تغییرات عمال شده منجر به تغییر سهامداران باشد
– ارائه لیستی از آخرین شرکاء و میزان سهام آنها الزامی می باشد.

ثبت شرکت

رویه عملی مراحل ثبت شركت

در اداره ثبت شرکتها ، فرم نمونه اسناد موجود است. می توان این فرم های نمونه را در اداره مذکور تکمیل کرده و ذیل تمام اوراق باید توسط همه شرکا (مؤسسین) امضا شود. سپس هزینه ای بابت تعیین نام به بانک واریز کرده و چند نام که واژه بیگانه نبوده، فاقد سابقه بوده و دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد؛ انتخاب کرده و به «واحد تعیین نام» اداره مذکور معرفی و موافقت آن واحد را درباره نام تعیین شده اخذ کرده، سپس همه مدارک را به (قسمت پذیرش مدارک) اداره مربوطه تحویل و رسید دریافت گردد و موعدی برای گرفتن نتیجه تعیین میشود. امر تعیین نام، فقط در تهران انجام می شود و آنهایی که در سایر شهرها ثبت شركت می کنند نیز جهت تعیین نام به تهران معرفی میشوند تذکر۱: اظهارنامه ثبت شركت از اوراق بهادار بوده که باید از اداره ثبت شرکتها تهیه شود. برای دریافت اظهارنامه مزبور باید تقاضانامه ای دایر بر قصد تأسیس شرکت تنظیم شود. تذکر۲ :مرجع ثبت شرکتها در تهران (اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی) که از اداره ثبت اسناد و املاک است می باشد تذکر۳: در خارج از تهران اداره ثبت اسناد و املاک» مرکز اصلی شرکت و نقاطی که اداره یا دایره ثبت اسناد وجود ندارد دفترخانه اسناد رسمی و اگر مرجع مذکور، وجود نداشته باشد دفتر دادگاه محل است تذکر۴:درصورتجلسه مذکور نکات زیر درج میشود: زمان تشکیل جلسه، تصریح به اینکه اساسنامه، اظهارنامه و شرکت نامه به تصویب و امضا کلیه شرکا رسیده است تعیین و تصریح اعضا هیأت مدیره و مدت مدیریت آنها، تعیینِ دارندگانِ حق امضا اسناد تعهدآور، تصریح به اینکه اعضای مدیر با امضا صورت جلسه مذکور، قبول سِمت می نمایند.

Comments are closed.